中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知
中国证券监督管理委员会



各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），上海、深圳证券交易所：
为贯彻全国证券监管工作会议精神，支持上市公司通过证券市场进行资产重组，规范上市公司收购、兼并行为，防范、化解证券市场风险，现将上市公司置换资产变更主营业务有关事项通知如下：
一、上市公司通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。未经中国证监会批准，上市公司不得擅自行动。
二、与前条有关的资产重组活动，应当在中国证监会统一部署下，选择试点，谨慎操作，总结经验，逐步推广。1998年，原则上只在纺织行业和根据《上市规则》确定为状况异常的公司中有选择地进行试点。
三、试点期间，上市公司在中国证监会和证券交易所指导下，按照《上市规则》的规定办理相关的信息披露事宜。
四、上市公司不得擅自发布有关变更主营业务的信息。如果市场出现有关的传闻，上市公司应当根据中国证监会和证券交易所的要求及时澄清。
五、在上市公司申请成为试点企业期间，上市公司及各有关单位的内幕人员，必须严格保守内幕信息，防止利用该信息进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
六、上市公司置换资产变更主营业务，按下列程序办理：
（一）董事会按本通知附件1编制申报材料，向公司所在地地方证管办（证监会）提出申请；
（二）地方证管办（证监会）审查同意后，出具书面意见；
（三）中国证监会同意试点后，通知地方证管办（证监会）、证券交易所和上市公司；
（四）试点上市公司股东大会通过置换资产变更主营业务决议后，上市公司按照本通知附件2的要求向中国证监会提交保留上市资格的书面申请；
（五）中国证监会按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规及本通知的要求进行审核；
（六）上市公司在其申请获中国证监会批准后，方可办理置换资产变更主营业务的其他手续。
七、各地证管办（证监会）、各证券交易所要遵照全国证券监管工作会议精神，按照本通知认真审查，防止未经批准擅自变更主营业务的现象发生。
请各地证管办（证监会）将本通知转发辖区内各上市公司。

附件1：上市公司申请试点申报材料目录（试行）
1．申请试点报告；
2．地方证管办（证监会）的推荐函；
3．董事会决议；
4．监事会的书面意见；
5．置换方案，至少包括以下内容：
——上市公司、上市公司的交易对方，以及被置换的资产（或企业）的基本情况；
——资产置换安排；
——作价方法；
——债务安排；
——对上市公司高级管理人员的安排，等等。
6．与置换资产相关的文件或协议；
7．上市公司、上市公司的交易对方，以及被置换的企业的公司章程（公司制企业）及企业法人营业执照；
8．董事会决议公告草稿及关于召开股东大会的通知草稿；
9．中国证监会要求报送的其他文件。

附件2：试点上市公司申请保留上市资格申报材料目录（试行）
1．要求保留上市资格的书面申请（附试点工作报告）；
2．省级人民政府批准公司变更主营业务的书面意见；
3．地方证管办（证监会）的审核报告；
4．上市公司股东大会决议；
5．置换资产协议；
6．置换资产公告书（草稿）；
7．具有从事证券业务资格的资产评估事务所出具的被置换资产的评估报告，涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；
8．经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的被置换企业前三年或成立以来的财务报告；
9．具有从事证券业务资格的律师事务所就有关事项出具的法律意见书；
10．中国证监会要求报送的其他文件。


1998年2月25日
中国人民银行办公厅


中国人民银行办公厅关于做好当前现金供应工作的通知

银办发〔2008〕48号


中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，各省会（首府）城市中心支行，深圳市中心支行：

目前正值现金投放旺季，全国范围出现了几十年一遇的大雪天气，部分地区交通严重受阻、中断，给人民银行现金供应工作带来不利影响。为此，总行要求各分支机构立即采取措施，确保春节前现金供应工作。

一、各分支机构要高度重视现金供应工作。各分支机构领导必须高度重视本地区现金供应工作，把保证现金供应作为本单位的头等大事来抓。加强对现金供应工作的指挥和领导，充分估计可能出现的各种困难，制定保证本地区现金供应的具体措施，及时协调解决现金供应工作中出现的问题和困难，确保现金供应工作不出问题。

二、各分支机构要及时掌握降雪天气对本地现金供应的影响。大范围降雪天气使交通受阻，一些地区出现大量的人员滞留，可能在一定程度上影响当地现金运行规律。各分支机构必须立即组织有关部门对此进行分析，对本辖区发行基金摆布情况进行梳理，根据情况变化及时调整发行基金布局，加强投放行与回笼行间发行基金调剂，确保现金供应不受天气的影响。如辖区现金供应出现异常情况，应及时逐级报告。

三、各分支机构要做好随时调运发行基金的准备。由于交通原因，原有发行基金供应体系可能随时发生改变，总行将根据全国各地现金需求情况，对发行基金随时调运。各分支机构接通知后立即对押运车辆、油料、防滑设备和押运人员等做出安排，做好随时调运发行基金的准备工作。要及时了解、掌握辖区内交通状况，加强发行基金调拨沿线通信联络的检查，增强发行基金调拨的押运力量，确保发行基金调拨安全。

四、各分支机构要制定一套切实可行的应对突发事件的措施。受天气和交通的影响，各地现金供应工作中的不确定因素增加。各分支机构对此要有清醒的认识，要根据总行《现金供应突发事件处置预案》，结合本地实际情况，制定出一套切实可行的应急措施，做到有备无患，避免因个别突发事件处置不及时给全局工作带来不利的影响。

五、各分支机构要积极督促和协助商业银行解决现金存取问题。商业银行现金押运力量较为薄弱，业务库库容较小，应对现金供应突发事件的能力较差。各分支机构应积极督促商业银行做好相应的应急准备工作，要求其适当加大现金库存，对其营业网点现金供应做出安排，提高应对突发事件的能力。同时，各分支机构也应积极协助其解决现金供应问题，对因天气和交通原因无法到原开户行办理现金存取款业务的商业银行，可安排就近到其他地区人民银行发行库办理现金存取业务。

六、各分支机构要重视春节后现金供应工作。受恶劣天气影响，2008年春节前现金投放可能会延续到节后，各地对节后现金供应工作也要提早做出安排，同时，加大对流通券别结构的调剂，确保节后现金供应工作不出问题。

七、各分支机构要密切关注本地媒体动态。要密切关注近期本地媒体的信息报道，加强与有关媒体的沟通，正确引导宣传导向，避免给现金供应工作带来不利影响。

中国人民银行办公厅

二〇〇八年一月三十日